Albis Leasing Gruppe

Erklärung zur Unternehmensführung

Erklärung zur Unternehmensführung nach §289 f HGB und Corporate Governance Bericht

Die Unternehmensführung der ALBIS Leasing AG („ALBIS Leasing“) als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wird in erster Linie durch das Aktiengesetz und daneben durch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt. Die Umsetzung der Empfehlungen und Anregungen des DCGK ist für die ALBIS Leasing von zentraler Bedeutung. Die aktuelle Entsprechenserklärung nach § 161 AktG wurde auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.albis-leasing.de/investoren/corporate-governance/entsprechenserklaerung dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht.

Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften unterliegt die ALBIS Leasing dem sog. „dualen Führungssystem“. Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und nimmt die strategische Ausrichtung vor. Der Aufsichtsrat bestellt, berät und überwacht den Vorstand. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Interesse der ALBIS Leasing eng und vertrauensvoll zusammen. Es ist ihr gemeinsames Ziel, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern.

Der Vorstand leitet das Unternehmen mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung. Dabei gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung, d. h., die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Sie entwickeln die Unternehmensstrategie und sorgen in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat für deren Umsetzung. Der Vorstand bestand im Geschäftsjahr 2018 bis zum 28.02.2019 aus drei Mitgliedern: Vorstandssprecher, zuständig für die Bereiche Finanzen, Controlling und aufsichtsrechtliches Meldewesen und Vorstand jeweils für den Bereich Marktfolge sowie Vertrieb und IT. Seit dem 28.02.2019 besteht der Vorstand aus zwei Mitgliedern. Zum einen für die Bereiche Finanzen und Marktfolge und zum anderen Vertrieb und IT. Der Vorstand achtet bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) und strebt dabei insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen an.

Der Vorstand der ALBIS Leasing besteht derzeit aus zwei männlichen Mitgliedern. Frauen sind nicht im Vorstand der Gesellschaft vertreten. Der Aufsichtsrat der ALBIS Leasing besteht ebenfalls ausschließlich aus männlichen Personen. Vor diesem Hintergrund sowie aufgrund der bestehenden Vorstandsverträge bzw. Aufsichtsratsmandate ist bis zum Ablauf der Frist zur Zielerreichung am 30. Juni 2017 kein Frauenanteil im Vorstand und im Aufsichtsrat der ALBIS Leasing erreicht worden. Der Aufsichtsrat strebt weiterhin bei personellen Änderungen eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an, ohne eine konkrete Quote bis zum 30. Juni 2022 festzulegen.

Der Vorstand der ALBIS Leasing hat gemäß § 76 Absatz 4 AktG für den Frauenanteil in der Führungsebene unterhalb des Vorstands eine Zielgröße von 30 Prozent festgelegt. Diese wurde im Geschäftsjahr 2018 erreicht und soll zukünftig 30 Prozent nicht unterschreiten.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für die ALBIS Leasing wesentlichen Aspekte der Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle sowie die aktuelle Ertragssituation einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von früher aufgestellten Planungen und Zielen werden ausführlich erläutert und begründet. Außerdem berichtet der Vorstand regelmäßig über das Thema Compliance, also die Maßnahmen zur Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien, das gleichfalls im Verantwortungsbereich des Vorstands liegt.

Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht seine Tätigkeit. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und setzt deren jeweilige Gesamtvergütung fest. Er wird in alle Entscheidungen eingebunden, die für die ALBIS Leasing von grundlegender Bedeutung sind.

Der Aufsichtsrat der ALBIS Leasing AG besteht satzungsgemäß aus vier Mitgliedern, die von den Anteilseignern bestellt werden, und wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, in der die Grundsätze der Zusammenarbeit des Aufsichtsrats geregelt sind. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates sieht unter Berücksichtigung der Größe der Gesellschaft und des Aufsichtsrates keine Ausschüsse vor.

Der Aufsichtsrat hat gemäß der Satzung der Gesellschaft durch Beschluss bestimmte Geschäfte des Vorstandes von seiner Zustimmung abhängig gemacht. Darunter fallen insbesondere: die Errichtung und Aufgabe von eingetragenen Zweigniederlassungen, der Erwerb, die Veräußerung und Belastung von Grundstücken, die Gründung von Tochterunternehmen sowie der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen. Darüber hinaus bedürfen auch der Abschluss von Dauerschuldverhältnissen, Investitionen außerhalb des genehmigten Jahresbudgets, die Übernahme von Bürgschaften, Garantien oder ähnlichen Haftungen, die Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs ab einer bestimmten Wertgrenze und Kreditgewährung (Abschluss von Leasingverträgen) ab einer bestimmten Wertgrenze der Zustimmung des Aufsichtsrates.

Die Vergütung des Aufsichtsrates ist in der Satzung der ALBIS Leasing AG festgelegt und wurde zuletzt mit Beschluss der Hauptversammlung 2011 erhöht. Danach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine jeweilige Jahresfestvergütung von EUR 28.000,00, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates hiervon das Anderthalbfache, also EUR 42.000,00 der Vorsitzende des Aufsichtsrates das Zweifache, also EUR 56.000,00, jeweils zuzüglich Umsatzsteuer, soweit solche anfällt. Ferner übernimmt die Gesellschaft angemessenen Auslagenersatz, pro Sitzung und Hauptversammlungsteilnahme für jedes einzelne Mitglied des Aufsichtsrates. Außerdem trägt die Gesellschaft die Prämien für angemessenen Versicherungsschutz zur gesetzlichen Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit (D&O-Versicherung).

Der Aufsichtsrat hat gem. Ziff. 5.4.1 DCGK das nachfolgende Kompetenzprofil für das Gesamtgremium festgelegt, wobei er insbesondere auf eine Verstärkung in den Bereichen IT und Finanzierung Wert legt.

An allererster Stelle der Voraussetzungen für die Besetzung des Aufsichtsrates stehen fachliche Qualifikation und persönliche Kompetenz. Der Aufsichtsrat wird diese Voraussetzungen, die für die Erfüllung seiner gesetzlichen Pflichten unabdingbar sind, bei Vorschlägen für die Wahl stets in den Vordergrund stellen.

Der Aufsichtsrat hält darüber hinaus seine Zusammensetzung dergestalt für sinnvoll, dass seine Mitglieder neben dem für die Bewertung unternehmerischer Entscheidungen notwendigen Sachverstand entweder eigene unternehmerische Erfahrungen oder Erfahrungen in der operativen Führung, Kontrolle oder Beratung von Unternehmen mitbringen.

Der Aufsichtsrat soll insgesamt über die Kompetenzen verfügen, die angesichts der Aktivitäten des ALBIS Leasing-Konzerns als wesentlich erachtet werden. Hierzu gehören insbesondere auch Erfahrungen und Kenntnisse in Fragen der (Re-)Finanzierung, der Digitalisierung, des Risikomanagements sowie der Risikokontrolle, der IT-Ausstattung, einer guten Corporate Governance/Compliance sowie ein möglichst vertiefter Blick auf und in die Zielkundenstruktur der Gesellschaft. Wünschenswert ist zudem Fähigkeit zur Beratung des Vorstandes in Personal-, M&A- und vertrieblichen Sachverhalten.

Darüber hinaus muss in Ansehung der Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen und die Aufsichtsratsmitglieder müssen in ihrer Gesamtheit mit der Leasingbranche vertraut sein.

Mindestens die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder soll unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex sein, davon der Vorsitzende und der Financial Expert. Personen mit engen Beziehungen zu unmittelbaren Wettbewerbern der Gesellschaft sollten dem Aufsichtsrat nicht angehören.

An diesem Maßstab richtet der Aufsichtsrat auch seine Wahlvorschläge an die Hauptversammlung aus.

Derzeit gibt es weder eine Altersgrenze noch eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer für den Aufsichtsrat. Eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat besteht im Interesse der Gesellschaft nicht, da eine starre Regelung die individuellen Kenntnisse und fachlichen Qualifikationen der Mitglieder nicht berücksichtigt. Qualifikation und Erfahrung sind die ausschlaggebenden Kriterien für den Aufsichtsrat. Weiterhin würden eine Altersgrenze und eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat das Recht der Hauptversammlung auf Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder nach unserer Auffassung in unangebrachter Weise einschränken.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind alle vier amtierenden Mitglieder, Wolfgang Wittmann, Hans Werner Scherer, Dilan Hilser und Prof. Dr. Horst Zündorf unabhängige Mitglieder.

Vorstand und Aufsichtsrat sind bei schuldhafter Verletzung ihrer Pflichten der Gesellschaft gegenüber zu Schadensersatz verpflichtet. Für den Aufsichtsrat wurde eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O) ohne Selbstbehalt abgeschlossen, für den Vorstand besteht eine entsprechende Versicherung mit einem Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der jährlichen Festvergütung.