Albis Leasing Gruppe

Entsprechenserklärung

Entsprechenserklärung

Wir setzen uns intensiv mit dem Thema Corporate Governance auseinander und erfüllen bis auf wenige Ausnahmen die Empfehlungen und auch weitestgehend die unverbindlichen Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Unser Ziel ist es, das uns von Anlegern, Geschäftspartnern und Mitarbeitern sowie der Öffentlichkeit entgegengebrachte Vertrauen stetig und nachhaltig zu stärken. Die Umsetzung der Empfehlungen und Anregungen des Kodex ist hierbei von zentraler Bedeutung.

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG der ALBIS Leasing AG

Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

I.
Entsprechenserklärung
zum Deutschen Corporate Governance Kodex
i.d.F. vom 7. Februar 2017

Die letzte turnusgemäße Entsprechenserklärung wurde im April 2019 abgegeben; diese wurde im November 2019 unterjährig geändert. Vorstand und Aufsichtsrat der ALBIS Leasing AG („Gesellschaft“) erklären hiermit gemäß § 161 AktG, dass die Gesellschaft seit Abgabe der letzten turnusgemäßen Entsprechenserklärung im April 2019 bis zur Veröffentlichung der neuen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 20. März 2020 den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017, im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 24. April 2017 bekannt gemacht (Berichtigung der Bekanntmachung am 19. Mai 2017) („DCGK 2017“), mit den nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entsprochen hat:

 

D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat

Ziffer 3.8 Abs. 3 DCGK 2017:  In einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat soll ein entsprechender Selbstbehalt [mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung] vereinbart werden.

Für den Aufsichtsrat wurde eine Directors & Officers-Versicherung (D&O-Versicherung) ohne Selbstbehalt abgeschlossen. Da die D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat Versicherungsschutz nur für fahrlässig begangene Pflichtverletzungen von Aufsichtsratsmitgliedern gewährt – vorsätzliche Handlungen und Unterlassungen sowie wissentliche Pflichtverletzungen werden nicht abgedeckt – stellt sich nur in diesem Rahmen überhaupt die Frage nach der Vereinbarung eines Selbstbehalts. Ein Selbstbehalt für fahrlässiges Verhalten von Aufsichtsratsmitgliedern empfiehlt sich nicht, da die Gesellschaft bestrebt ist, für ihre Organe Persönlichkeiten mit großer unternehmerischer Erfahrung zu gewinnen. Dieses Ziel könnte beeinträchtigt werden, wenn diese mit weitreichenden Haftungsrisiken auch im Bereich des fahrlässigen Verhaltens rechnen müssten.

Zusammensetzung des Vorstands

Ziffer 4.2.1 Satz 1 DCGK 2017:  Der Vorstand soll aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben.

Der Vorstand der Gesellschaft bestand seit der Mandatsniederlegung des bisherigen Vorstandssprechers, Herrn Bernd Dähling, im Februar 2019 nur noch aus zwei Personen. Auf die Benennung eines neuen Vorsitzenden oder Sprechers hat der Aufsichtsrat – in Ausübung des ihm nach der Satzung der Gesellschaft insoweit zustehenden Wahlrechts – angesichts der Größe des Unternehmens und des Organs verzichtet, um dem Vorstand größtmögliche Flexibilität bei der Geschäftsführung einzuräumen. Es bestand (und besteht) eine Geschäftsordnung für den Vorstand, die um eine Anlage zu den Ressortzuständigkeiten ergänzt ist.

Abfindungs-Cap

Ziffer 4.2.3 Abs. 4 Satz 1 DCGK 2017:  Bei Abschluss von Vorstandsverträgen soll darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten.

Im Rahmen der Wiederbestellung der Vorstandsmitglieder Herrn Michael Hartwich und Herrn Andreas Oppitz wurden auch die jeweiligen Vorstandsverträge zum 1. Januar 2020 neu geschlossen. Der Anstellungsvertrag von Herrn Hartwich läuft entsprechend seiner Bestelldauer für zwei Jahre bis zum 31. Dezember 2021. Der Anstellungsvertrag von Herrn Oppitz läuft entsprechend seiner Bestelldauer für vier Jahre bis zum 31. Dezember 2023. In beiden Anstellungsverträgen ist nicht ausdrücklich festgelegt, dass der Abfindungs-Cap den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten darf, die Verpflichtung zur Zahlung einer variablen Vergütung entfällt nach der vertraglichen Regelung in einem solchen Fall jedoch zeitanteilig. Aufgrund der geringen Laufzeit des Anstellungsvertrages für Herrn Hartwich von zwei Jahren war eine ausdrückliche Regelung zum Abfindungs-Cap nicht nötig, da der Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschritten werden kann. Auch bei dem Anstellungsvertrag von Herrn Oppitz findet sich eine solche Regelung nicht. Da eine Abfindungszahlung realistisch nicht nach dem ersten Tag des Beginns der neuen Laufzeit des Anstellungsvertrages von Herrn Oppitz in Betracht kommen wird und sie sich bereits nach ungefähr einem Vierteljahr aufgrund der vertraglich vorgesehenen Reduzierung auf die Festvergütung dem nach DCGK 2017 zulässigen Abfindungs-Cap angenähert hatte, hielt der Aufsichtsrat auch in Bezug auf den Anstellungsvertrag mit Herrn Oppitz keine ausdrückliche Regelung für notwendig.
 

Bildung von Ausschüssen im Aufsichtsrat

Ziffer 5.3.1 DCGK 2017:  Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden.

Ziffer 5.3.2 Abs. 1 DCGK 2017:  Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss einrichten, der sich – soweit kein anderer Ausschuss damit betraut ist – insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie der Compliance befasst.

Ziffer 5.3.2 Abs. 3 DCGK 2017:  Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. Er soll unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein, dessen Bestellung vor weniger als zwei Jahren endete. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben.

Ziffer 5.3.3 DCGK 2017:  Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt.

Der Aufsichtsrat besteht gemäß der Satzung der Gesellschaft aus vier Mitgliedern. Da ein beschlussfähiger Ausschuss aus mindestens drei Mitgliedern besteht, würde die Bildung von Ausschüssen aus Sicht des Aufsichtsrates nicht zu einer effizienteren Aufgabenerfüllung führen. Dementsprechend hat der Aufsichtsrat keine Ausschüsse, insbesondere keinen Prüfungs- und Nominierungsausschuss, gebildet und somit auch keinen Vorsitzenden des Prüfungsausschusses.
 

Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer

Ziffer 5.4.1 Abs. 2 Satz 2 DCGK 2017:  Für seine Zusammensetzung soll er [der Aufsichtsrat] im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Nummer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen.

Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder war bei der Gesellschaft bislang nicht festgelegt. Dadurch wurden nach Auffassung des Aufsichtsrates Kontinuität und langjährige Expertise im Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft ermöglicht.

Auch eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat war bislang nicht festgelegt.  Dadurch wurden Kontinuität und die Bewahrung langjähriger Expertise im Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft ermöglicht.
 

Stand der Umsetzung des Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat

Ziffer 5.4.1 Abs. 4 Satz 2 DCGK 2017:  Der Stand der Umsetzung [des Kompetenzprofils] soll im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden.

Die konkreten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium sind in der Erklärung zur Unternehmensführung nebst Corporate Governance Bericht für 2018 ausführlich erläutert worden, nicht jedoch ausdrücklich der Stand der Umsetzung. Nach Auffassung des Aufsichtsrates war das Anforderungsprofil der Zusammensetzung erfüllt. Auch aufgrund der personellen Veränderungen im Frühjahr 2019, der Zeit der Erstellung des Berichts für 2018, ist eine ausdrückliche Angabe zum Stand der Umsetzung versehentlich unterblieben.
 

Öffentliche Zugänglichkeit von Konzernabschlüssen und Zwischenberichten

Ziffer 7.1.2 Satz 3 DCGK 2017:  Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sollen binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums, öffentlich zugänglich sein.

Die durch den DCGK 2017 angestrebten Veröffentlichungsfristen für den Konzernabschluss und die Zwischenberichte konnten nicht eingehalten werden, da die Einhaltung dieser Fristen der Gesellschaft insbesondere aus Kostengründen wirtschaftlich zumutbar nicht möglich war. Der Abschluss wurde aber unverzüglich nach Vorlage des Wirtschaftsprüfungsberichts durch den Abschlussprüfer und Billigung durch den Aufsichtsrat innerhalb der Viermonatsfrist des § 325 Abs. 4 HGB veröffentlicht.

 

II.
Entsprechenserklärung
zum Deutschen Corporate Governance Kodex
i.d.F. vom  20. März 2020

Am 20. März 2020 wurde der DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemacht („DCGK 2020“). Vorstand und Aufsichtsrat der ALBIS Leasing AG erklären hiermit gemäß § 161 AktG, dass die Gesellschaft seit Bekanntmachung der Neufassung den Empfehlungen des DCGK 2020 mit den nachfolgend genannten Ausnahmen entsprochen hat und künftig mit den nachfolgend genannten Ausnahmen entsprechen wird:
 

Stand der Umsetzung des Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat

Ziffer C.1 Satz 4 DCGK 2020:  Der Stand der Umsetzung [des Kompetenzprofils] soll in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht werden.

Die konkreten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium sind in der Erklärung zur Unternehmensführung nebst Corporate Governance Bericht für 2018 ausführlich erläutert worden, nicht jedoch ausdrücklich der Stand der Umsetzung. Nach Auffassung des Aufsichtsrates war das Anforderungsprofil der Zusammensetzung erfüllt. Auch aufgrund der personellen Veränderungen im Frühjahr 2019, der Zeit der Erstellung des Berichts für 2018, ist eine ausdrückliche Angabe zum Stand der Umsetzung in der Vergangenheit versehentlich unterblieben.
 

Geschäftsordnung

Ziffer D.1, 2. Halbs. DCGK 2020:  Der Aufsichtsrat soll [sich eine Geschäftsordnung geben und] diese auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen.

Hierbei handelt es sich um eine neue Empfehlung des DCGK 2020. Die bei der Gesellschaft vorhandene Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat war bislang bis kurz nach In-Kraft-Treten des DCGK 2020 nicht auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar. Der Aufsichtsrat hat unmittelbar nach In-Kraft-Treten des DCGK 2020 eine neue Geschäftsordnung beschlossen, die auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht wurde. Vorsorglich wird  für die Vergangenheit in Bezug auf den DCGK 2020 eine Abweichung erklärt.
 

Bildung von Ausschüssen im Aufsichtsrat

Ziffer D.2 DCGK 2020:  Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Die jeweiligen Ausschussmitglieder und der Ausschussvorsitzende sollen namentlich in der Erklärung zur Unternehmensführung genannt werden.

Ziffer D.3 DCGK 2020:  Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss einrichten, der sich – soweit kein anderer Ausschuss oder das Plenum damit betraut ist – insbesondere mit der Prüfung der Rechnungslegung, der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung und der Compliance befasst. Die Rechnungslegung umfasst insbesondere den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht (einschließlich CSR-Berichterstattung), unterjährige Finanzinformationen und den Einzelabschluss nach HGB.

Ziffer D.4 DCGK 2020:  Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen sowie mit der Abschlussprüfung vertraut und unabhängig sein. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben.

Ziffer D.5 DCGK 2020:  Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern benennt.

Der Aufsichtsrat besteht gemäß der Satzung der Gesellschaft aus vier Mitgliedern. Da ein beschlussfähiger Ausschuss aus mindestens drei Mitgliedern besteht, würde die Bildung von Ausschüssen aus Sicht des Aufsichtsrates nicht zu einer effizienteren Aufgabenerfüllung führen. Dementsprechend wurden seit Bekanntmachung des DCGK 2020 und werden auch in Zukunft keine Ausschüsse, insbesondere kein Prüfungs- und Nominierungsausschuss, gebildet.
 

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Ziffer C.2, 1. Halbs. DCGK 2020: Für Aufsichtsratsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt […] werden.

Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder war bei der Gesellschaft bislang bis kurz nach In-Kraft-Treten des DCGK 2020 nicht festgelegt. Dadurch wurden nach Auffassung des Aufsichtsrates Kontinuität und langjährige Expertise im Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft ermöglicht. Da auch der neue DCGK 2020 eine Altersgrenze empfiehlt, hat der Aufsichtsrat unmittelbar nach In-Kraft-Treten des DCGK 2020 eine Altersgrenze beschlossen. Vorsorglich wird für die Vergangenheit in Bezug auf den DCGK 2020 eine Abweichung erklärt.
 

Zusammenarbeit mit dem Abschlussprüfer

Ziffer D.11 DCGK 2020: Der Prüfungsausschuss soll regelmäßig eine Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung vornehmen.

Hierbei handelt es sich um eine neue Empfehlung des DCGK 2020. Wie berichtet, gibt es keinen Prüfungsausschuss. Eine formalisierte regelmäßige Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung durch den Aufsichtsrat selbst gab es nicht. Die formalisierte Beurteilung durch den Aufsichtsrat erfolgt im Rahmen der kurz nach In-Kraft-Treten des DCGK 2020 stattfindenden Bilanzsitzung. Daher wird hier vorsorglich für die Vergangenheit eine Abweichung erklärt.
 

Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats

Ziffer D.13 Satz 1 DCGK 2020: Der Aufsichtsrat soll regelmäßig beurteilen, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen.

Hierbei handelt es sich um eine neue Empfehlung des DCGK 2020. Wie berichtet, sind keine Ausschüsse eingerichtet. Eine formalisierte regelmäßige Selbstbeurteilung der Wirksamkeit der Aufgabenerfüllung durch den Aufsichtsrat gab es nicht. Die formalisierte Selbstbeurteilung durch den Aufsichtsrat erfolgt im Rahmen der kurz nach In-Kraft-Treten des DCGK 2020 stattfindenden Bilanzsitzung. Daher wird hier vorsorglich für die Vergangenheit eine Abweichung erklärt.
 

Öffentliche Zugänglichkeit von Konzernabschlüssen und Zwischenberichten

Ziffer F.2 DCGK 2020:  Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sollen binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.

Die durch den DCGK 2020 angestrebten Veröffentlichungsfristen für den Konzernabschluss und die Zwischenberichte können derzeit nicht eingehalten werden, da die Einhaltung dieser Fristen der Gesellschaft insbesondere aus Kostengründen wirtschaftlich zumutbar nicht möglich war, wobei für die nächste Zukunft eine Änderung noch nicht absehbar ist. Der Abschluss wurde aber unverzüglich nach Vorlage des Wirtschaftsprüfungsberichts durch den Abschlussprüfer und Billigung durch den Aufsichtsrat innerhalb der Viermonatsfrist des § 325 Abs. 4 HGB veröffentlicht.
 

Vergütung des Vorstands

Seit Veröffentlichung des DCGK 2020 konnten die Empfehlungen G.1, G.2, G.3, G.4, G.10 und G.13 Satz 1 noch nicht umgesetzt werden. Grund hierfür sind einerseits die Übergangsvorschriften für die durch das ARUG II neu in das AktG aufgenommenen Regelungen, anderseits die geltenden Vereinbarungen zur Vorstandsvergütung in den noch laufenden Vorstandsverträgen. Im Einzelnen:

  • Soweit der DCGK 2020 in seinem Abschnitt G. an das Vorhandensein eines Vergütungssystems i.S.v. § 87a AktG in der ab dem 1. Januar 2020 geltenden Fassung anknüpft, konnten die entsprechenden Empfehlungen noch nicht befolgt werden, da der Aufsichtsrat dieses neue Vergütungssystem – in Übereinstimmung mit der Übergangsvorschrift des § 26j EGAktG – nach eingehender Beratung bis zum Frühjahr 2021 beschließen und den Aktionären der Gesellschaft in der Hauptversammlung 2021 zur Beschlussfassung vorlegen wird. Über die bislang geltende Vergütungsstruktur  wurde  im Vergütungsbericht berichtet.
     
  • Änderungen der aktuell mit den Vorständen vereinbarten Vergütung sind bis zum Ende der Laufzeit des jeweiligen Vorstandvertrages nicht möglich. Der Vertrag von Herrn Hartwich läuft bis zum 31. Dezember 2021, der Vertrag von Herrn Oppitz bis zum 31. Dezember 2023. Bis zum jeweiligen Vertragsende ist die Gesellschaft an die getroffenen Vereinbarungen gebunden. Auch die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex verlangt keine Änderung laufender Anstellungsverträge: „Änderungen des Kodex müssen nicht in laufenden Vorstandsverträgen berücksichtigt werden. Soweit den Empfehlungen dieses Abschnitts gefolgt wird, sind damit verbundene Änderungen bestehender Anstellungsverträge erst bei deren Verlängerung nach Inkrafttreten der Neufassung des Kodex erforderlich.“ (S. 14 der Begründung zum DCGK 2020).
     

Zu den einzelnen Empfehlungen des DCGK 2020 im Einzelnen ergänzend:
 

Ziffer G.1 DCGK 2020:  Im Vergütungssystem soll insbesondere festgelegt werden,

  • wie für die einzelnen Vorstandsmitglieder die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt wird und welche Höhe die Gesamtvergütung nicht übersteigen darf (Maximalvergütung),
  • welchen relativen Anteil die Festvergütung einerseits sowie kurzfristig variable und langfristig variable Vergütungsbestandteile andererseits an der Ziel-Gesamtvergütung haben,
  • welche finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile maßgeblich sind,
  • welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der vorher vereinbarten Leistungskriterien und der variablen Vergütung besteht,
  • in welcher Form und wann das Vorstandsmitglied über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen kann


Ein diese Empfehlung umsetzendes Vergütungssystem ist noch nicht beschlossen worden. Der Aufsichtsrat wird ein solches Vergütungssystem rechtzeitig vor der Einladung zur Hauptversammlung 2021 beschließen und den Aktionären nach der Übergangsvorschrift des § 26j EGAktG in der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021 zur Billigung vorlegen.
 

Ziffer G.2 DCGK 2020:  Auf Basis des Vergütungssystems soll der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied zunächst dessen konkrete Ziel-Gesamtvergütung festlegen, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

Das in Ziffer G.1 DCGK konkret empfohlene Vergütungssystem ist noch nicht beschlossen. Die laufenden Vorstandsverträge sind fest bis zum 31. Dezember 2021 (Herr Hartwich) bzw. 31. Dezember 2023 (Herr Oppitz) geschlossen und bis dahin bindend. Der Aufsichtsrat legt vor Beginn des Geschäftsjahres die Ziele fest, deren Erreichung dann grundsätzlich maßgebend ist. Nach der Beschlussfassung der Hauptversammlung über das neue Vergütungssystems beabsichtigt der Aufsichtsrat, bei Abschluss neuer Vorstandsverträge die vom DCGK 2020 empfohlene Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung im Voraus eines jeden bevorstehenden Geschäftsjahres umzusetzen.
 

Ziffer G.3 DCGK 2020:  Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen soll der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranziehen, deren Zusammensetzung er offenlegt. Der Peer Group-Vergleich ist mit Bedacht zu nutzen, damit es nicht zu einer automatischen Aufwärtsentwicklung kommt.

Da es sich bei  Ziffer G.3 DCGK 2020 um ein Novum handelt, wurde die Zusammensetzung der Vergleichsgruppe bislang nicht offen gelegt. Sofern Ziffer G.3 DCGK 2020 an die nach Ziffer G.2 DCGK 2020 vorgesehene jährliche Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung anknüpfen sollte – der Wortlaut des Kodex ist insoweit nicht ganz eindeutig – ist vor dem Hintergrund des in der Vergangenheit nur einmalig erfolgten horizontalen Vergleichs auch insoweit höchst vorsorglich eine Abweichung zu erklären. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, die Empfehlung bei Abschluss neuer Vorstandsverträge umzusetzen.
 

Ziffer G.4 DCGK 2020:  Zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens soll der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen.

Die Empfehlung, die Üblichkeit der Vorstandsvergütung (auch) anhand eines vertikalen Vergleichs zu bestimmen, sah schon der DCGK 2017 dem Grunde nach vor. Sie wurde von der Gesellschaft auch befolgt, allerdings nur einmalig bei Abschluss der Verträge von Herrn Hartwich und Herrn Oppitz. Sofern Ziffer G.4 DCGK 2020 an die nach Ziffer G.2 DCGK 2020 vorgesehene jährliche Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung anknüpfen sollte – der Wortlaut des Kodex ist insoweit nicht ganz eindeutig – ist vor dem Hintergrund des in der Vergangenheit nur einmalig erfolgten vertikalen Vergleichs auch insoweit höchst vorsorglich eine Abweichung zu erklären. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, die Empfehlung bei Abschluss neuer Vorstandsverträge umzusetzen.
 

Ziffer G.10 DCGK 2020:  Die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge sollen von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können.

Hierbei handelt es sich um eine neue Empfehlung des DCGK 2020. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, die Empfehlung bei Abschluss neuer Vorstandsverträge umzusetzen.

Die Empfehlung in Ziffer G. 10 Satz 1 DCGK 2020 wurde und wird im Hinblick auf die laufenden Vorstandsverträge mit Herrn Hartwich und Herrn Oppitz nicht befolgt. Den aktuellen Vorstandsmitgliedern werden variable Vergütungsbeträge nicht überwiegend in Aktien der Gesellschaft oder entsprechend aktienbasiert gewährt, da es sich bei der Gesellschaft um eine Aktiengesellschaft mit geringem Streubesitz handelt. Für die Entwicklung der Leasinggruppe ist es maßgebend, wie sich die jährlichen Ergebniszahlen in Verbindung mit der Mehrung des Substanzwerts entwickeln. Daher ist die jährliche Erfolgskomponente an die jährlichen Ergebniszahlen nach HGB im Vergleich zur Planung und die langfristige Erfolgskomponente  an den Zuwachs im Substanzwert gekoppelt.

Anders als bei Herrn Oppitz konnte aufgrund der kurzen Laufzeit des aktuellen Vorstandsvertrages von Herrn Hartwich bis zum 31. Dezember 2021 die Empfehlung in Ziffer G.10 Satz 2 DCGK 2020 bei dessen Abschluss mit Wirkung ab dem 1. Januar 2020 nicht umgesetzt werden. Dies war aus Sicht des Aufsichtsrats zur favorisierten (Wieder)Bestellung  von Herrn Hartwich hinnehmbar.
 

Ziffer G.13 Satz 1 DCGK 2020:  Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit sollen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten.

In dem zum 1. Januar 2020 neu geschlossenen Anstellungsverträgen von Herrn Hartwich und Herrn Oppitz ist nicht ausdrücklich festgelegt, dass der Abfindungs-Cap den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten darf, die Verpflichtung zur Zahlung einer variablen Vergütung entfällt nach der vertraglichen Regelung in einem solchen Fall jedoch zeitanteilig. Aufgrund der geringen Laufzeit des Anstellungsvertrages für Herrn Hartwich von zwei Jahren war eine ausdrückliche Regelung zum Abfindungs-Cap nicht nötig, da der Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschritten werden kann. Auch bei dem Anstellungsvertrag von Herrn Oppitz findet sich eine solche Regelung nicht. Da eine Abfindungszahlung realistisch nicht nach dem ersten Tag des Beginns der neuen Laufzeit des Anstellungsvertrages von Herrn Oppitz in Betracht kommen wird und sie sich bereits nach ungefähr einem Vierteljahr aufgrund der vertraglich vorgesehenen Reduzierung auf die Festvergütung dem nach DCGK zulässigen Abfindungs-Cap angenähert hätte, hielt der Aufsichtsrat auch in Bezug auf den Anstellungsvertrag mit Herrn Oppitz keine ausdrückliche Regelung für notwendig.

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, die Empfehlung künftig bei Abschluss neuer Vorstandsverträge umzusetzen und eine entsprechende Klausel aufzunehmen.

 

Neue Empfehlungen des DCGK 2020 zur Verbesserung der Corporate Governance-Publizität

Der DCGK 2020 beinhaltet einige neue Empfehlungen, die einer Verbesserung der Corporate Governance-Publizität dienen. Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat dabei insbesondere den Ansatz verfolgt, die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB zum zentralen Instrument der Berichterstattung über die Corporate Governance zu machen. Die letzte Erklärung zur Unternehmensführung zum Lagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 ist am 24. April 2019 beschlossen worden. Naturgemäß enthält diese noch nicht diejenigen Angaben, die der DCGK 2020 seit seinem Inkrafttreten am 20. März 2020 erstmals als Erklärungsinhalt vorsieht. Gleiches gilt, sofern der DCGK 2020 erstmals bestimmte Angaben im Bericht des Aufsichtsrates empfiehlt. Höchst vorsorglich ist daher vergangenheitsbezogen eine Abweichung von den nachfolgend genannten Empfehlungen des DCGK 2020 zu erklären, soweit diese bestimmte Angaben oder Informationen in der Erklärung zur Unternehmensführung oder dem Aufsichtsratsbericht vorsehen:
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Ziffer B.2, 2. Halbs. DCGK 2020:  […] die Vorgehensweise [zur langfristigen Nachfolgeplanung] soll in der Erklärung zur Unternehmensführung beschrieben werden.

Ziffer B.5 DCGK 2020:  Für Vorstandsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.

Ziffer C.2, 2. Halbs.  DCGK 2020:  Für Aufsichtsratsmitglieder soll eine Altersgrenze [festgelegt und] in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.

Ziffer C.3 DCGK 2020:  Die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat soll offengelegt werden.

Ziffer C.8 DCGK 2020:  Sofern ein oder mehrere der in Empfehlung C.7 genannten Indikatoren erfüllt sind und das betreffende Aufsichtsratsmitglied dennoch als unabhängig angesehen wird, soll dies in der Erklärung zur Unternehmensführung begründet werden.

Ziffer D.12, 2. Halbs. DCGK 2020:  Die Gesellschaft soll […] über durchgeführte Maßnahmen [Aus- und Fortbildungsmaßnahmen] im Bericht des Aufsichtsrats berichten.

Ziffer D.13 Satz 2 DCGK 2020:  In der Erklärung zur Unternehmensführung soll der Aufsichtsrat berichten, ob und wie eine Selbstbeurteilung durchgeführt wurde.

 

Hamburg, im März 2020

 

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