Albis Leasing Gruppe

Entsprechenserklärung

Entsprechenserklärung

Wir setzen uns intensiv mit dem Thema Corporate Governance auseinander und erfüllen bis auf wenige Ausnahmen die Empfehlungen und auch weitestgehend die unverbindlichen Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Unser Ziel ist es, das uns von Anlegern, Geschäftspartnern und Mitarbeitern sowie der Öffentlichkeit entgegengebrachte Vertrauen stetig und nachhaltig zu stärken. Die Umsetzung der Empfehlungen und Anregungen des Kodex ist hierbei von zentraler Bedeutung.

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG der ALBIS Leasing AG

Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Entsprechenserklärung der ALBIS Leasing AG gemäß § 161 AktG

zum Deutschen Corporate Governance Kodex

i.d.F. vom 31. März 2021

 

Vorstand und Aufsichtsrat der ALBIS Leasing AG erklären hiermit gemäß § 161 AktG, dass die Gesellschaft seit Abgabe der letzten turnusmäßigen Entsprechenserklärung im März 2020 den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 („DCGK 2020“) mit den nachfolgend genannten Ausnahmen entsprochen hat:

 

Bildung von Ausschüssen im Aufsichtsrat

Ziffer D.2 DCGK 2020:  Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Die jeweiligen Ausschussmitglieder und der Ausschussvorsitzende sollen namentlich in der Erklärung zur Unternehmensführung genannt werden.

Ziffer D.3 DCGK 2020:  Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss einrichten, der sich – soweit kein anderer Ausschuss oder das Plenum damit betraut ist – insbesondere mit der Prüfung der Rechnungslegung, der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung und der Compliance befasst. Die Rechnungslegung umfasst insbesondere den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht (einschließlich CSR-Berichterstattung), unterjährige Finanzinformationen und den Einzelabschluss nach HGB.

Ziffer D.4 DCGK 2020:  Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen sowie mit der Abschlussprüfung vertraut und unabhängig sein. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben.

Ziffer D.5 DCGK 2020:  Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern benennt.

 

Zusammenarbeit mit dem Abschlussprüfer

Ziffer D.11 DCGK 2020: Der Prüfungsausschuss soll regelmäßig eine Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung vornehmen.

 

Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats

Ziffer D.13 Satz 1 DCGK 2020: Der Aufsichtsrat soll regelmäßig beurteilen, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen.

 

Der Aufsichtsrat besteht gemäß der Satzung der Gesellschaft aus vier Mitgliedern. Da ein beschlussfähiger Ausschuss aus mindestens drei Mitgliedern besteht, würde die Bildung von Ausschüssen aus Sicht des Aufsichtsrates nicht zu einer effizienteren Aufgabenerfüllung führen. Dementsprechend wurden und werden auch in Zukunft keine Ausschüsse, insbesondere kein Prüfungs- und Nominierungsausschuss, gebildet.

 

Öffentliche Zugänglichkeit von Konzernabschlüssen und Zwischenberichten

Ziffer F.2 DCGK 2020:  Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sollen binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.

 

Die durch den DCGK 2020 angestrebten Veröffentlichungsfristen für den Konzernabschluss und die Zwischenberichte können derzeit nicht eingehalten werden, da die Einhaltung dieser Fristen der Gesellschaft insbesondere aus Kostengründen wirtschaftlich nicht zumutbar ist. Die Gesellschaft veröffentlicht den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht innerhalb der gesetzlich vorgesehenen Frist von vier Monaten nach Ende des Berichtszeitraums.

 

 

Vergütung des Vorstands

Das bei Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 20. März 2020 bestehende Vergütungssystem für den Vorstand besitzt derzeit noch Gültigkeit. Es wird – in Übereinstimmung mit der Übergangsvorschrift des § 26j EGAktG – zeitnah vom Aufsichtsrat an die neuen gesetzlichen Anforderungen des § 87a AktG sowie die in Abschnitt G. enthaltenen entsprechenden neuen Empfehlungen des DCGK 2020 angepasst werden. Das neue Vergütungssystem wird voraussichtlich weitestgehend den Empfehlungen des DCGK 2020 entsprechen. Größe und Struktur der Gesellschaft werden jedoch weiterhin einige wenige Abweichungen auch des neuen Vergütungssystems von den Empfehlungen des DCGK 2020 bedingen.

Da zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Entsprechenserklärung das bisherige Vergütungssystem weiterhin Geltung beansprucht, werden nachfolgend die Abweichungen dieses Vergütungssystems von den Empfehlungen des DCGK 2020 dargestellt. Die Regelungen des neuen Vergütungssystems bleiben einer unterjährigen Ergänzung zur Entsprechenserklärung vorbehalten, die unverzüglich nach Verabschiedung des neuen Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat veröffentlicht werden wird.

 

Ziffer G.1 DCGK 2020:  Im Vergütungssystem soll insbesondere festgelegt werden,

  • wie für die einzelnen Vorstandsmitglieder die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt wird und welche Höhe die Gesamtvergütung nicht übersteigen darf (Maximalvergütung),
  • welchen relativen Anteil die Festvergütung einerseits sowie kurzfristig variable und langfristig variable Vergütungsbestandteile andererseits an der Ziel-Gesamtvergütung haben,
  • welche finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile maßgeblich sind,
  • welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der vorher vereinbarten Leistungskriterien und der variablen Vergütung besteht,
  • in welcher Form und wann das Vorstandsmitglied über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen kann.

 

Dieser Empfehlung wird derzeit noch nicht entsprochen, da ein Vergütungssystem, das diese neu eingeführte Empfehlung umsetzt, vom Aufsichtsrat noch nicht beschlossen worden ist.

 

Ziffer G.2 DCGK 2020:  Auf Basis des Vergütungssystems soll der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied zunächst dessen konkrete Ziel-Gesamtvergütung festlegen, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

 

Dieser Empfehlung wird derzeit noch nicht entsprochen, da ein Vergütungssystem, das diese neu eingeführte Empfehlung umsetzt, vom Aufsichtsrat noch nicht beschlossen worden ist.

 

Ziffer G.3 DCGK 2020:  Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen soll der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranziehen, deren Zusammensetzung er offenlegt. Der Peer Group-Vergleich ist mit Bedacht zu nutzen, damit es nicht zu einer automatischen Aufwärtsentwicklung kommt.

Da es sich bei Ziffer G.3 DCGK 2020 um ein Novum handelt, wurde die Zusammensetzung der Vergleichsgruppe bislang nicht offengelegt. Sofern Ziffer G.3 DCGK 2020 an die nach Ziffer G.2 DCGK 2020 vorgesehene jährliche Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung anknüpfen sollte – der Wortlaut des Kodex ist insoweit nicht ganz eindeutig – ist vor dem Hintergrund des in der Vergangenheit nur einmalig erfolgten horizontalen Vergleichs auch insoweit höchst vorsorglich eine Abweichung zu erklären.

 

Ziffer G.4 DCGK 2020:  Zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens soll der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen.

Die Empfehlung wurde von der Gesellschaft befolgt, allerdings nur einmalig bei Abschluss der Verträge von Herrn Hartwich und Herrn Oppitz. Sofern Ziffer G.4 DCGK 2020 an die nach Ziffer G.2 DCGK 2020 vorgesehene jährliche Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung anknüpfen sollte – der Wortlaut des Kodex ist insoweit nicht ganz eindeutig – ist vor dem Hintergrund des in der Vergangenheit nur einmalig erfolgten vertikalen Vergleichs auch insoweit höchst vorsorglich eine Abweichung zu erklären.

 

Ziffer G.10 DCGK 2020:  Die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge sollen von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können.

Die Empfehlung in Ziffer G. 10 Satz 1 DCGK 2020 wurde und wird derzeit im Hinblick auf die laufenden Vorstandsverträge mit Herrn Hartwich und Herrn Oppitz nicht befolgt. In beiden Verträgen wird für die variable Vergütung auf die Entwicklung des Substanzwertes abgestellt, da es sich bei der Gesellschaft um eine Aktiengesellschaft mit geringem Streubesitz handelt.

Anders als bei Herrn Oppitz konnte aufgrund der kurzen Laufzeit des aktuellen Vorstandsvertrages von Herrn Hartwich bis zum 31. Dezember 2021 die Empfehlung in Ziffer G.10 Satz 2 DCGK 2020 bei dessen Abschluss mit Wirkung ab dem 1. Januar 2020 nicht umgesetzt werden. Dies war aus Sicht des Aufsichtsrats zur favorisierten (Wieder)Bestellung von Herrn Hartwich hinnehmbar.

 

Ziffer G.13 Satz 1 DCGK 2020:  Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit sollen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten.

In den Anstellungsverträgen von Herrn Hartwich und Herrn Oppitz ist nicht ausdrücklich festgelegt, dass der Abfindungs-Cap den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten darf, die Verpflichtung zur Zahlung einer variablen Vergütung entfällt nach der vertraglichen Regelung in einem solchen Fall jedoch zeitanteilig. Aufgrund der geringen Laufzeit des Anstellungsvertrages für Herrn Hartwich von zwei Jahren war eine ausdrückliche Regelung zum Abfindungs-Cap nicht nötig, da der Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschritten werden kann. Auch bei dem Anstellungsvertrag von Herrn Oppitz findet sich eine solche Regelung nicht. Da eine Abfindungszahlung realistisch nicht nach dem ersten Tag des Beginns der neuen Laufzeit des Anstellungsvertrages von Herrn Oppitz in Betracht kommen wird und sie sich bereits nach ungefähr einem Vierteljahr aufgrund der vertraglich vorgesehenen Reduzierung auf die Festvergütung dem nach DCGK zulässigen Abfindungs-Cap angenähert hätte, hielt der Aufsichtsrat auch in Bezug auf den Anstellungsvertrag mit Herrn Oppitz keine ausdrückliche Regelung für notwendig.

 

 

Hamburg, im März 2021

 

Der Vorstand     Der Aufsichtsrat

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