Corporate Governance Bericht
Wir verstehen Corporate Governance als Prozess, bei dem sich Werte und Grundsätze entsprechend den sich wandelnden Anforderungen weiterentwickeln. Die gesetzlichen Anforderungen und unternehmensinternen Richtlinien, die von uns befolgt werden, können Sie dem nachfolgenden Bericht, der die Erklärung der Gesellschaft zur Unternehmensführung und den Corporate Governance Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat enthält, entnehmen.
Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB und Corporate Governance Bericht
Die Unternehmensführung der ALBIS Leasing AG („ALBIS“) als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wird in erster Linie durch das Aktiengesetz und daneben durch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt.
Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften unterliegt die ALBIS dem sog. „dualen Führungssystem“. Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und nimmt die strategische Ausrichtung vor. Der Aufsichtsrat bestellt, berät und überwacht den Vorstand. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Interesse der ALBIS eng und vertrauensvoll zusammen. Es ist ihr gemeinsames Ziel, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern.
Der Vorstand leitet das Unternehmen mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung. Dabei gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung, d. h., die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Sie entwickeln die Unternehmensstrategie und sorgen in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat für deren Umsetzung. Der Vorstand besteht seit dem 1. März 2010 aus zwei Mitgliedern. Herr Hans O. Mahn ist Vorstandsvorsitzender. Herr Bernd Dähling verantwortet den Bereich Finanzen. Der Vorstand achtet bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) und strebt dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an.
Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für die ALBIS wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle sowie die aktuelle Ertragssituation einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von früher aufgestellten Planungen und Zielen werden ausführlich erläutert und begründet. Außerdem berichtet der Vorstand regelmäßig über das Thema Compliance, also die Maßnahmen zur Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien, das gleichfalls im Verantwortungsbereich des Vorstands liegt.
Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht seine Tätigkeit. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und setzt deren jeweilige Gesamtvergütung fest. Er wird in alle Entscheidungen eingebunden, die für die ALBIS von grundlegender Bedeutung sind.
Der Aufsichtsrat der ALBIS Leasing AG besteht aus drei Mitgliedern, die von den Anteilseignern bestellt werden, und wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, in der die Grundsätze der Zusammenarbeit des Aufsichtsrats geregelt sind. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates sieht unter Berücksichtigung der Größe der Gesellschaft und des Aufsichtsrates keine Ausschüsse vor.
Der Aufsichtsrat hat gemäß der Satzung der Gesellschaft durch Beschluss bestimmte Geschäfte des Vorstandes von seiner Zustimmung abhängig gemacht. Darunter fallen insbesondere: die Errichtung und Aufgabe von Zweigniederlassungen, der Erwerb, die Veräußerung und Belastung von Grundstücken ab einer bestimmten Wertgrenze, die Gründung von Tochterunternehmen sowie der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen, die wesentliche Bedeutung haben. Darüber hinaus bedürfen auch der Abschluss von Dauerschuldverhältnissen, Investitionen außerhalb des genehmigten Jahresbudgets sowie die Übernahme von Bürgschaften, Garantien oder ähnlichen Haftungen sowie die Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs ab einer bestimmten Wertgrenze der Zustimmung des Aufsichtsrates.
Die Vergütung des Aufsichtsrates ist in der Satzung der ALBIS Leasing AG festgelegt und wurde zuletzt mit Beschluss der Hauptversammlung 2011 erhöht. Danach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine jeweilige Jahresfestvergütung von EUR 28.000,00, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates hiervon das Anderthalbfache, also EUR 42.000,00, der Vorsitzende des Aufsichtsrates das Zweifache, also EUR 56.000,00, jeweils zuzüglich Umsatzsteuer, soweit solche anfällt. Ferner übernimmt die Gesellschaft angemessenen Auslagenersatz, pro Sitzung und Hauptversammlungsteilnahme für jedes einzelne Mitglied des Aufsichtsrates. Außerdem trägt die Gesellschaft die Prämien für angemessenen Versicherungsschutz zur gesetzlichen Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit (D&O-Versicherung).
Die in ihrer Struktur vom Aufsichtsrat der ALBIS Leasing AG festgelegte und mit beiden Vorständen vereinbarte Vorstandsvergütung setzt sich aus fixen und ergebnisabhängigen Bestandteilen zusammen. Sie orientiert sich an den Vorgaben des DCGK und trägt den Besonderheiten des Unternehmens und dem sozioökonomischen Umfeld Rechnung. Dabei finden sowohl der Beitrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds zur Unternehmensentwicklung als auch die finanzielle Lage der Gesellschaft Beachtung. Die Vorgaben des VorstAG werden beachtet. Pensionsvereinbarungen wurden nicht abgeschlossen. Besondere Nebenleistungen werden nicht gewährt.
Vorstand und Aufsichtsrat sind bei schuldhafter Verletzung ihrer Pflichten der Gesellschaft gegenüber zu Schadensersatz verpflichtet. Für den Aufsichtsrat wurde eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O) ohne Selbstbehalt abgeschlossen.
Gemäß der Übergangsvorschrift des § 23 Abs. 1 VorstAG ist die Regelung des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG über den Selbstbehalt der Vorstandsmitglieder ab dem 1. Juli 2010 auch auf Versicherungsverträge anzuwenden, die vor dem 5. August 2009 abgeschlossen wurden. Das heißt, dass alle Versicherungsverträge, die zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des Gesetzes bereits laufen, grundsätzlich bis zum 30. Juni 2010 an die Neuregelung anzupassen sind. Entsprechend besteht ab diesem Zeitpunkt für den Vorstand nur eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit Selbstbehalt.
