Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB und
Corporate Governance Bericht
Die Unternehmensführung der ALBIS Leasing AG („ALBIS“) als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wird in erster Linie durch das Aktiengesetz und daneben durch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt.
Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften unterliegt die ALBIS dem sog. „dualen Führungssystem“. Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und nimmt die strategische Ausrichtung vor. Der Aufsichtsrat bestellt, berät und überwacht den Vorstand. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Interesse der ALBIS eng und vertrauensvoll zusammen. Es ist ihr gemeinsames Ziel, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern.
Der Vorstand leitet das Unternehmen mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung. Dabei gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung, d. h., die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Sie entwickeln die Unternehmensstrategie und sorgen in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat für deren Umsetzung. Der Vorstand besteht seit dem 1. März 2010 aus zwei Personen. Im Geschäftsjahr 2009 wurde die Gesellschaft von einem Alleinvorstand geleitet. Der bisherige Alleinvorstand ist mit Bestellung des für den Bereich Finanzen zuständigen weiteren Vorstandsmitglieds am 1. März zum Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft berufen worden.
Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für die ALBIS wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle sowie die aktuelle Ertragssituation einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von früher aufgestellten Planungen und Zielen werden ausführlich erläutert und begründet. Außerdem berichtet der Vorstand regelmäßig über das Thema Compliance, also die Maßnahmen zur Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien, das gleichfalls im Verantwortungsbereich des Vorstands liegt.
Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht seine Tätigkeit. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und setzt deren jeweilige Gesamtvergütung fest. Er wird in alle Entscheidungen eingebunden, die für die ALBIS von grundlegender Bedeutung sind.
Der Aufsichtsrat der ALBIS Leasing AG besteht aus 3 Mitgliedern, die von den Anteilseignern bestellt werden, und wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, in der die Grundsätze der Zusammenarbeit des Aufsichtsrats geregelt sind. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates sieht unter Berücksichtigung der Größe der Gesellschaft und des Aufsichtsrates keine Ausschüsse vor.
Der Aufsichtsrat hat gemäß der Satzung der Gesellschaft durch Beschluss bestimmte Geschäfte des Vorstandes von seiner Zustimmung abhängig gemacht. Darunter fallen insbesondere: die Errichtung und Aufgabe von Zweigniederlassungen, der Erwerb, die Veräußerung und Belastung von Grundstücken ab einer bestimmten Wertgrenze, die Gründung von Tochterunternehmen sowie der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen, die wesentliche Bedeutung haben. Darüber hinaus bedürfen auch der Abschluss von Dauerschuldverhältnissen, Investitionen außerhalb des genehmigten Jahresbudgets sowie die Übernahme von Bürgschaften, Garantien oder ähnlichen Haftungen sowie die Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs ab einer bestimmten Wertgrenze der Zustimmung des Aufsichtsrates.
Die Vergütung des Aufsichtsrates ist in der Satzung der ALBIS Leasing AG festgelegt. Danach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine jeweilige Jahresfestvergütung von 14.500,00 €, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates hiervon das Anderthalbfache, also 21.750,00 €, der Vorsitzende des Aufsichtsrates das Zweifache, also 29.000,00 €, jeweils zuzüglich Umsatzsteuer, soweit solche anfällt. Ferner übernimmt die Gesellschaft angemessenen Auslagenersatz, pro Sitzung und Hauptversammlungsteilnahme für jedes einzelne Mitglied des Aufsichtsrates. Außerdem trägt die Gesellschaft die Prämien für angemessenen Versicherungsschutz zur gesetzlichen Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit (D&O-Versicherung).
Die in ihrer Struktur vom Aufsichtsrat der ALBIS Leasing AG festgelegte und mit beiden Vorständen vereinbarte Vorstandsvergütung setzt sich aus fixen und ergebnisabhängigen Bestandteilen zusammen. Sie orientiert sich an den Vorgaben des DCGK und trägt den Besonderheiten des Unternehmens und dem sozioökonomischen Umfeld Rechnung. Dabei finden sowohl der Beitrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds zur Unternehmensentwicklung als auch die finanzielle Lage der Gesellschaft Beachtung. Im Hinblick auf den zweiten Punkt wurde die Vorstandsvergütung bei der erneuten Bestellung von Herrn Mahn im Sommer 2009 abgesenkt. Die Vorgaben des VorstAG werden beachtet. Pensionsvereinbarungen wurden nicht abgeschlossen. Besondere Nebenleistungen werden nicht gewährt.
Die Hauptversammlung hat am 20. Juli 2006 beschlossen, dass die Angaben zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung bis einschließlich 2010 zu unterbleiben haben.
Vorstand und Aufsichtsrat sind bei schuldhafter Verletzung ihrer Pflichten der Gesellschaft gegenüber zu Schadensersatz verpflichtet. Für den Aufsichtsrat wurde eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O) ohne Selbstbehalt abgeschlossen.
Gemäß der Übergangsvorschrift des § 23 Abs. 1 VorstAG ist die Regelung des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG über den Selbstbehalt der Vorstandsmitglieder ab dem 1. Juli 2010 auch auf Versicherungsverträge anzuwenden, die vor dem 5. August 2009 abgeschlossen wurden. Das heißt, dass alle Versicherungsverträge, die zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des Gesetzes bereits laufen, grundsätzlich bis zum 30. Juni 2010 an die Neuregelung anzupassen sind. Entsprechend besteht ab diesem Zeitpunkt für den Vorstand nur eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit Selbstbehalt.
Die ALBIS Leasing AG sieht in einer verantwortungsvollen und transparenten Corporate Governance die Basis für langfristigen wirtschaftlichen Erfolg. Leitbild ist dabei der 2002 eingeführte Deutsche Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung. Vorstand und Aufsichtsrat der ALBIS Leasing AG konnten daher nach pflichtgemäßer Prüfung zuletzt im April 2010 die nachfolgende Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgeben:
Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der ALBIS Leasing AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009 gemäß § 161 AktG
Die ALBIS Leasing AG entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex mit den nachfolgend aufgeführten Ausnahmen:
Stimmrechtsvertretung
2.3.3 Satz 3 DCGK: Der Vorstand soll für die Bestellung eines Vertreters für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre sorgen; dieser sollte auch während der Hauptversammlung erreichbar sein.
Die Gesellschaft stellt keinen Vertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts zur Verfügung, da die bisherigen Hauptversammlungen aufgrund des geringen Streubesitzes von ca. 40% der Aktien in einem überschaubaren Rahmen stattgefunden haben.
D&O-Versicherung
3.8 Satz 2 DCGK: Schließt die Gesellschaft für den Aufsichtsrat eine D&O-Versicherung ab, so soll ein angemessener Selbstbehalt vereinbart werden.
Für den Aufsichtsrat wurde eine D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt abgeschlossen.
Die Directors & Officers-Versicherung für den Aufsichtsrat sieht keinen Versicherungsschutz für vorsätzliche Handlungen und Unterlassungen sowie wissentliche Pflichtverletzungen vor. Versicherungsschutz wird nur für fahrlässig begangene Pflichtverletzungen von Aufsichtsratsmitgliedern gewährt. Nur in diesem Rahmen stellt sich daher die Frage nach der Vereinbarung eines Selbstbehalts.
Ein Selbstbehalt für fahrlässiges Verhalten von Aufsichtsratsmitgliedern empfiehlt sich nicht, da die ALBIS Leasing AG bestrebt ist, für ihre Organe Persönlichkeiten mit großer unternehmerischer Erfahrung zu gewinnen. Dieses Ziel könnte beeinträchtigt werden, wenn diese mit weitreichenden Haftungsrisiken auch im Bereich des fahrlässigen Verhaltens rechnen müssten.
Offenlegung der Vorstandsbezüge
4.2.4. DCGK: Die Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds wird, aufgeteilt nach fixen und variablen Vergütungsteilen unter Namensnennung offen gelegt. Gleiches gilt für Zusagen auf Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung der Tätigkeit als Vorstandsmitglied gewährt oder die während des Geschäftsjahres geändert worden sind. Die Offenlegung kann unterbleiben, wenn die Hauptversammlung dies mit Dreiviertelmehrheit anderweitig beschlossen hat.
Die Hauptversammlung hat am 20.07.2006 beschlossen, dass die Angaben zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütungen gemäß § 286 Absatz 5 HGB bzw. § 314 Abs. 2 S.2 HGB für die Geschäftsjahre 2006 bis einschließlich 2010 unterbleiben.
Bildung von Ausschüssen im Aufsichtsrat
5.3.1 DCGK: Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden.
Der Aufsichtsrat besteht lediglich aus drei Mitgliedern. Da ein Ausschuss aus mindestens zwei Mitgliedern besteht, würde die Bildung von Ausschüssen nicht zu einer effizienteren Tätigkeit des Aufsichtsrats führen.
Vergütung des Aufsichtrats
5.4.6 Abs. 2 DCGK: Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten. Die erfolgsorientierte Vergütung sollte auch auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene Bestandteile enthalten.
Aufgrund der bestehenden Rechtsunsicherheit über die Zulässigkeit von erfolgsorientierten
Vergütungsbestandteilen für Aufsichtsräte sieht die Gesellschaft vorerst davon ab, die bestehende Regelung der Aufsichtsratsvergütung zu ändern. Über die Einführung einer erfolgsabhängigen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird aber zu einem späteren Zeitpunkt entschieden.
Veröffentlichungen in englischer Sprache
6.8. DCGK: Veröffentlichungen sollten auch in englischer Sprache erfolgen.
Von Veröffentlichungen in englischer Sprache wird aus Kapazitäts- und Kostengründen Abstand genommen, zumal die ALBIS Leasing AG bislang fast ausschließlich im deutschsprachigen Raum tätig war.
Öffentliche Zugänglichkeit von Konzernabschlüssen und Zwischenberichten
7.1.2 Satz 4 DCGK: Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums, öffentlich zugänglich sein.
Die durch den Kodex angestrebten Veröffentlichungsfristen für den Konzernabschluss und die Zwischenberichte können derzeit nicht eingehalten werden, da die Einhaltung dieser Fristen der Gesellschaft insbesondere aus Kostengründen wirtschaftlich zumutbar nicht möglich ist, wobei für die nächste Zukunft eine Änderung noch nicht absehbar ist. Der Abschluss wird aber unverzüglich nach Vorlage des Wirtschaftsprüfungsberichts durch den Abschlussprüfer und Billigung durch den Aufsichtsrat veröffentlicht.
7.1.3 DCGK Der Corporate Governance Bericht soll konkrete Angaben über Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme der Gesellschaft enthalten.
Bei der ALBIS Leasing AG bestehen keine Aktienoptionsprogramme oder ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme.
Hamburg, im April 2010
Der Vorstand Der Aufsichtsrat
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